今年的年度文章，我主动请缨，从JG君手中接过了他写了三年的年度文章，文学素养略差，只能靠些诚意来凑。2019年是法经笔记经历的第三个完整年头，是的，要知道中国企业的平均寿命也只有2.5年，三年了，我们还在，再次谢谢大家一次次阅读和转发。
确实，两年前，好多朋友老师都会很疑惑，问：你们为什么要做公众号？这个问题我其实一直也没有答案，但到了最近，我居然在一个申请表的爱好一栏里下意识地写下两个字：写作。是啊，鬼知道这几年发生了什么，我这个十多年来以“爬格子”为主业的人，居然还会写下这两个字。
回头想想，法经笔记的文字，每一个参与其中的人，似乎就是在记录下那些求真、求知的过程，是排遣心中焦虑，是点滴积累不断升华的印迹。其实，参与法经笔记的过程或许就是我们对待如今纷繁复杂世界的一种方式吧，我居然觉得跟刷剧、淘宝是一个道理的。
如今，师友们已经从疑惑我们的初心，变成“法经笔记要坚持下去啊”的鼓励，但我们也深感“盛名之下，其实难副”，所以好好回顾一下2019，为2020蓄力~
我们做了什么？
我们在2019年完成67篇原创文章更新，其中群友和读者原创来稿7篇，让我们总的原创文章数突破180篇，关注人数也从2019年初的8812突破一万，到如今的13582，关注破万也让我们文章逐渐得到更多的阅读、转发。
欣喜之余，在内容方面真正实现了年初设计的转型计划，“监管、治理、闻道和读书”四个栏目基本成型，兼顾了我们最初设想的理论学术、监管实践和人文读书的几个初心。JG君关于中国并购重组相关规则解读等监管实证分析文章可以说2019年的最大亮点，特别是关于重大资产重组规则的解读几乎成为了目前市面上的最全面深入分析；而法经笔记关于境内外公司治理的引介和分析继续成为大家了解境外最新治理研究和实践的一扇窗户。此外，我们对于国内商法核心文献的评述已经做了第二年了，与其说是评述，倒不如说是我们“笔记”的初衷，点滴积累。
2019还有更让我欣喜的是我们法经笔记读者群的关注与合作，群友用3天时间自发整理的2018年美国十佳公司证券法论文摘要成为了今年的最热门文章，另外我与群友合作的关于商业银行公司治理的文章也在近日公开发表，让我时常感叹这是求知的力量所带来的信任和成果。
我们想表达什么？
我想法经笔记之所以能得到大家认可，我们也能继续延续我们的热爱，是因为我们一直在表达着我们对监管、对治理、对金融法商法研究属于我们自己的见解。我想我们做的研究也好，引介也罢，都是有着我们的思想脉络的，经过三年，我也开始试图在我们整理的文章中去总结我们想表达的观点。接下来我就简要重述一下我们在公司治理和证券监管领域的一些文章和其中的核心看法，以回顾并再次推荐。
关于公司治理
1.董事会的核心话题发生转变
2019年全球公司治理领域最核心的话题是公司治理的短期利益与长期利益的再讨论，特别是今年由美国181家大企业CEO组成的商业圆桌会议（Business Round-table）上，提出放弃长期以来坚持的“股东利益至上”原则，强调企业的社会责任，包括为员工提供公平薪金和重要福利、支持社区、保护环境等。这一事件实际上意味着我们对公司目的一次反思，公司的产生真的就只是为了股东利益最大化？因此，我们在年初就对全球重要的趋势展望进行了介绍，全球董事会的核心议题到底是什么？显然，包括对环境、社会与治理（ESG）的关注已经不仅仅成为境外一流公司的董事会的核心议题，也悄悄在中国大陆逐渐刮起了可持续投资、可持续金融和ESG的风潮。2019年，我们延续着过去两年的关注，如果我们说要把中国的公司治理从“股东会中心主义”转变为“董事会中心”，那我们在做的一件事情就是引介境外一流董事会的实践做法和关注议题。
2.机构投资者治理带来的重要影响。
法经笔记一直以来关注欧美市场积极股东和被动投资者（大型指数基金）对公司治理带来的影响，积极股东对公司治理的挑战A股市场也从近年来控制拳争夺事件频发中有所感受。但是被动投资者所带来的巨大影响是我们暂时无法感受到的，包括贝莱德、先锋和道富基金在内的三大指数基金目前成为了欧美市场最具影响力的投资者，尤其是贝莱德和先锋目前已合计持有美国标普500公司约15%的股份，对他们产生了极大的影响，同时这一趋势可能还将扩大，未来十到十五年时间里，这一比例甚至会达到30%。但是随着他们的持股比例扩大，对公司治理产生真正的影响的却是占据着美国代理投票咨询市场97%份额的ISS（美国机构投资者服务公司）和Glass Lewis咨询这两家公司，他们作为所有投资顾问的投票咨询机构，对基金公司所投资的数以千家企业的投票策略给出标准和建议。这意味着ISS和Glass Lewis几乎成为了公司治理的隐形监管者。这一趋势已经得到SEC的重视，相关约束性规则正在拟定和征求意见，这一有趣的现象值得我们关注。
3.双重股拳结构真的是灵丹妙药？
科创板第一家采取同股不同拳的企业优刻得正式过会，意味着A股也诞生了自己的同股不同拳公司，但是这一制度真的就是灵丹妙药？法经笔记很早就分析了关于Snapchat采用零投票拳上市的设计，可以说是走向极端的一种做法。而今年我们也分析了美国另一家独角兽企业Pinterest公司采用双重股拳结构可能带来的少数股东长期控制，“锁定”公司的可能危害。此外，我们还观察了美国第十家注册交易所，美国长期股票交易所的设立情况，尤其是它设置的“任期表决制”的特殊安排，到底是一种对公司长期价值的关注，还是会带来新的代理问题？我们可以继续探讨。
4.两康事件给我们的最大启示。
2019年A股最引人注目公司丑闻莫过于康得新和康美药业的两康丑闻，尤其是曾被誉为大白马的康得新，其眼花缭乱的财务空转手法，说他是中国版本的“安然事件”也不为过。其中控股股东实际控制人对上市公司的资金侵占和腾挪再次成为市场关注和诟病的焦点。对此，法经笔记此前并未专门撰文分析，但对于我们长期关注的资金占用和违规担保等问题，我们认为如果从公司治理的视角对这些案件再次分析的话，我们是否应该发问：这些资金是如何从上市公司被输送到关联股东方的？上市公司作为一个独立法人，其董事会和高管又是如何罔顾自己的职业生涯不顾，任由实际控制人鱼肉的。如果说我们的董事会、监事会以及CEO和财务总监，不会因为控股股东对上市公司的肆意操纵遭受严厉的处罚，他们也不可能在日常的治理中去履行自己的应有职责。自然而然的结果就是层出不穷侵占事件还会不断发生，上市公司的治理依然是空中楼阁，我们再次呼吁：请认真对待上市公司董事会和各种治理机制，否则一切还将重演。
关于证券监管
1.注册制的到来和前景。
2019年6月科创板正式落地实施注册制可以说是一个里程碑事件，历经多年磨难，注册制总算以它自己的方式来到了A股市场，而且如火如荼的开展起来，当初我们设想的美国注册制也好、香港的双重存档制度也好，最终来到科创板是以一种全面、严肃贯彻信披为中心的方式到来的，某种程度上说如今的注册制已经有点“过度”披露了，以至于让重要信息可能都已经淹没在了反馈文件的汪洋大海之中，那这又到底是不是我们想要的注册制？我想真正检验它的还有市场的真实定价和交易运行，以及后续等待他们的法律保障措施。如今创业板注册制箭在弦上，全面实施注册制就在不远的将来，我们希望能真正迎来市场化的内涵，用市场化的思维去定价和交易，正如我们梳理的美国分拆上市新规与A股分拆上市新规的文章所带来的启发，就是市场化思维下的发行模式是完全不同的，我想这才是注册制带给我们的最大意义。
2.并购重组制度还需要做些什么改变？
2019年10月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》再次修订，也再次引起了社会的热议。从喧嚣一时的宝万之争，再到万众瞩目的360借壳，上市公司并购重组一直是我国资本市场舞台上的绝对C位，相应的，并购重组监管监管制度也一直是上市公司监管制度的重中之重，其核心文件（《上市公司收购管理办法》与《上市公司重大资产管理办法》，也以佶屈聱牙和体系庞杂让人心生畏惧。可是凡制度必有其衍生的逻辑，并购重组发展至今天根深叶茂、盘根错杂的监管体系，也必然有其繁衍的轨迹和背后的逻辑。JG君的全面梳理可以说让我们从全局上把握了其复杂的规则体系，但是并购重组的业绩承诺制度以及并购后带来的巨额商誉和并购后整合的困难，是我们一直还在试图探寻的，业绩承诺制度的弊端早已显现，以至于有些积重难返，标的失控、业绩暴雷会不会在2020年4月末再来一轮？我们半年后再揭晓。
3.魔鬼出在细节中的各项制度问题。
有时候和JG君会开玩笑说，有些制度可能只有我们会在这傻傻的辩论个面红耳赤，然后又并没有什么X用。比如去年我们分析过的职工董事制度，还有今年JG君分析的累积投票制度，到底要不要在累积投票制里面加过半数？等额选举的时候还有没有必要采用累积投票？又比如今年拟修订的规范运作指引，可能要删除掉的中小板董秘不再需要兼职副总经理的规定。又比如关于上市公司年报披露的相关违规问题，现有规则以及实践中，将审计报告等同于财务报告，混淆会计责任和审计责任的认定方式，导致了近两年出现的年报难产或者产出畸形儿的情况。再比如，关于资产评估机构的监管，我们认为在上市公司重大重组再度松绑的背景下，资产评估行业势必会迎来再一次的春天，但是如何规范资产评估行业，提升执业质量，却依然是一个亟待解决的问题。尤其是在资产评估准则日益原则化，而相关规则制定及解释拳限并不在证监会手中时，这一问题显得尤为突出。
我们期待什么？
2019年，实际上我们年初雄心勃勃希望能实现每月达到四次更新的频率，但事实证明到了年中开始，小伙伴们各种忙碌、压力，考试和工作使得最初的设想无法真正实现。实际上很多朋友也会困惑，我们都是在什么时候写作法经笔记，前段时间看过一篇很好喝的“鸡汤文”，讲时间管理，有一点我无比认同，就是如今的我们已经没有那种纯粹放空式的休息时间，更多是通过不同的频道切换来实现我们的休息。每当一天忙碌的工作加带娃工作结束，我会选择用安静的坐在电脑前写作到深夜的那种“休息”，而且每次完成写作后都会想尽快得编辑发布，找图、编辑、发布，享受着对知识加工和梳理后的一种喜悦。
2019年中，我们得到了中国法制出版社的垂青，法经笔记精选了过去80篇精华文章准备结集出版，看到初步校对结集还有校对排版后的初稿，有种梦想照进现实的感觉，是的，2020年这本新书就将载着过去三年多的点滴与各位见面了。
2019-2020，静待花开！
本文作者：Panda君